Pautas para incorporar al socio inversor

Autora: Carla Vaccaro, Co-founder de SGV Abogados

La obtención de fondos invertidos por terceros en un emprendimiento, trae como consecuencia natural el ingreso de un nuevo socio a la empresa. Para que dicha incorporación sea armónica a largo plazo es recomendable establecer de antemano las pautas de convivencia societaria que regularán la relación entre socios.

Estas reglas se establecen al inicio de la relación societaria, o sea al momento en que el inversor se convierte en un accionista más de la sociedad. En forma concomitante con el ingreso de fondos que el inversor hace a la cuenta de la sociedad, se suscriben diversos documentos legales, entre los cuales adquiere importancia el denominado ‘Acuerdo de Accionistas’. A través del Acuerdo de Accionistas se establecen las reglas principales para llevar adelante el futuro de la empresa.

Entre los principales puntos que se suelen establecer en un Acuerdo de Accionistas encontramos los siguientes:

  • Clases de acciones: muchas veces se establecen diferentes clases de acciones a fin de diferenciar los diversos grupos que conforman el elenco societario; o sea, los accionistas fundadores y los accionistas inversores.

  • Administración de la empresa: es importante tener un plan claro respecto de cómo se integrará el Directorio de la empresa para evitar confusiones y -en caso de haber clases de acciones- dejar en claro cuántos directores elegirá cada clase.

  • Limitaciones a las transferencias de acciones: es habitual limitar por cierto plazo la transferencia de las acciones a fin de asegurar que la inversión recibida sea aplicada al proyecto que se desea aplicar.

  • Cláusulas que equilibran las fuerzas de los accionistas mayoritarios y los minoritarios: es recomendable agregar cláusulas que ayudan a equilibrar las fuerzas de los accionistas mayoritarios (con mayor poder) y la de los minoritarios. De esta forma, se busca que todos los accionistas vean satisfechas sus expectativas y no que los de menor poder se vean sometidos al capricho de los mayoritarios.

  • Opciones: los socios pueden establecer opciones a favor de uno o varios de ellos para que compren o vendan a otro grupo sus acciones a un determinado precio, fijando cierto plazo determinado o sujeto a una condición que suceda en el futuro.

  • Bloqueo: es recomendable agregar una cláusula de desbloqueo para evitar que la sociedad se paralice por discusiones internas. Sobre todo en aquellas sociedades cuya composición del capital es 50%-50%.

Estas son algunas de las cláusulas típicas que suelen incorporarse a un Acuerdo de Accionistas, pero el listado no es cerrado, sino que -dependiendo de cada sociedad- las situaciones que se establecen en el mismo son mayores. Lo importante es no perder el sentido común al momento de incorporar clausulas; sino confeccionar un acuerdo que sea de posible cumplimiento para todas las partes; de lo contrario, se generarán más inconvenientes en vez de resolverlos.

El mayor valor del Acuerdo de Accionistas, es que otorga a los socios la posibilidad de establecer cuáles son las pautas a seguir para el desarrollo comercial de la sociedad, las cuales clarifican situaciones de antemano y de esa forma se evitan conflictos futuros; o al menos los disminuye. La implementación del Acuerdo de Accionistas sirve para asegurar el crecimiento que se busca de la empresa.

Estos y otros temas serán objeto de estudio en el evento sobre Plan de Negocios y Rondas de Inversión tendrá lugar el 16 de abril de 2015 en el Design CE – Hotel de Diseño, Marcelo T. de Alvear 1695, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Espero verte allí.

Carla Vaccaro es Abogada Experta en áreas de derecho societario, contratos comerciales, bases y condiciones para concursos promocionales y espectáculos de público masivo. Ha participado en diversas operaciones corporativas, incluyendo proyectos de inversión, tanto de inversores locales como del exterior, y reestructuraciones comerciales de grandes grupos y sociedades, fusiones y adquisiciones. Hoy cuenta con su propio estudio llamado SGV donde pueden visitar su página web

Lisa